Начинается обстрел, убиты шестеро курсантов и политрук. Капитан Рюмин, командир роты, получает приказ отступить, но пока он посылал связного в штаб полка, рота оказалась окружена немцами. Капитан решает идти в наступление. Рота окружает занятое немцами село и внезапным ударом занимает его. Алексей в первом близком бою испытывает страх и отвращение — ему приходится убить немца.

Бойцы подходят к лесу — но тут начинается самолетный налет, бомбардировка, а за самолетами в лес входят танки и пехота немцев. Упав на землю, в воронку, Алексей оказывается рядом с курсантом из третьего взвода, который, как понимает лейтенант, «трус и изменник», — ведь идет бой и другие гибнут. Но курсант исступленно шепчет Алексею: «Мы ничего не сможем… Нам надо остаться живыми… Мы их потом всех, как вчера ночью…» Он просит лейтенанта застрелить его, чтобы не попасть в плен к немцам. После боя они вдвоем идут из леса и выходят на то место, где им ранее встретился отряд НКВД. Там они встречают капитана Рюмина и еще трех бойцов, остаются ночевать в скирдах сена. Наутро Алексей и капитан видят в небе бой советских истребителей с немецкими «мессершмиттами»; наши «ястребки» погибают. Капитан Рюмин стреляется, и Алексей вместе с курсантами роют ему могилу. Тут появляются два немецких танка — один из них идет на Алексея, тот бросает в танк бутылку с бензином, падает на дно могилы, — оказывается, ему удается подбить танк. Курсанты, спрятавшиеся в скирдах, погибли; Алексей выбирается наружу и идет на восток.